COLUMN
Ruzie tussen
aandeelhouders BV
MR. JAMES LELIVELD
Advocaat
Heeft u een probleem met een
aandeelhouder
en wilt u meer
weten over uw mogelijkheden?
Kijk op www.leliveldadvocaten.nl of
neem contact met mij op en maak
gebruik
van het gratis oriënterend
gesprek.
+31 (0)6 26 53 23 20 of
leliveld@leliveldadvocaten.nl
Samenwerken is niet altijd even eenvoudig. In mijn praktijk zie ik dat
dagelijks. Aandeelhouders van een vennootschap die een ernstig conflict
krijgen. Conflicten die vaak betrekking hebben op persoonlijke inzet,
verdeling van managementfees of geschillen over het financieel beleid.
Heeft u een probleem met een aandeelhouder? Mr James Leliveld,
advocaat
ondernemings- en vastgoedrecht licht een tipje van de sluier.
Een recent voorbeeld uit mijn
praktijk: X en Y waren beiden
voor 50% aandeelhouder in een
succesvolle horeca BV. Beiden
waren ook bestuurder. Door een persoonlijk
conflict weerde Y de andere bestuurder X
uit de zaak. Y maakte er een rommeltje van
en deed risicovolle investeringen die de
onderneming niet kon dragen. De BV raakte
in liquiditeitsproblemen. X wilde Y graag
ontslaan als bestuurder, maar omdat beiden
voor 50% aandeelhouder waren ontstond
een patstelling. De algemene vergadering
van de BV kon namelijk geen ontslag
besluit nemen.
X was ten einde raad en vroeg mij wat ik
voor hem kon doen.
De wet kent de zogenaamde geschillenregeling
in het geval van problemen tussen
aandeelhouders. Een daarvan is de enquêteprocedure.
Middels deze procedure kan de
rechter een diepgaand onderzoek gelasten
in het belang van de vennootschap en ingrijpende
tijdelijke maatregelen treffen. Een
beperking was evenwel dat deze procedure
slechts een tijdelijke uitkomst in de zaak
kon bieden. Daarom is voor mijn cliënt X
gekozen voor de “gedwongen overdracht”.
En met succes.
“Zo kom je
van je lastige
mede-aandeelhouder
af”
Met deze procedure kan een aandeelhouder
gedwongen worden zijn aandelen over te
dragen aan de andere aandeelhouder. Dit
wordt ook wel “uitstoting” genoemd. Ook
kan een aandeelhouder gedwongen worden
de aandelen van de ander over te nemen.
Dit wordt ook wel “uittreding” genoemd.
Een uitstoting kan natuurlijk niet zomaar, de
wet verbindt daar wel een paar eisen aan:
• De vordering kan alleen worden ingesteld
door een aandeelhouder met tenminste
1/3 van de aandelen;
• De aandeelhouder dient door zijn gedragingen
het belang van de vennootschap
te schaden;
• Door dit gedrag kan hij niet langer
meer aanblijven als aandeelhouder;
Zo’n aandeelhouder kan dan door zijn
medeaandeelhouder
worden gedwongen
om zijn aandelen te verkopen. Zijn er nog
andere mogelijkheden? Ja, natuurlijk.
Ook hier leiden vele wegen naar Rome.
Mr. James Leliveld
Voilà
9
/www.leliveldadvocaten.nl
link